Le “nuove assemblee”
Pubblicato il 03. mag, 2011 da nuovafinanza in Risparmio
di Vieri Poggiali
Davvero questo 2011 sarà l’anno della svolta effettiva nella conduzione delle assemblee societarie e nelle innovazioni che dal 2003 hanno preso ad essere messe nero su bianco, in ordine ai rapporti fra società quotate e loro azionisti ? Le approvazioni dei bilanci dell’esercizio 2010 riusciranno a fornire un convincente banco di prova per le riforme che appunto la legge di quasi otto anni fa ha concepito, e cui però (come quasi sempre avviene in Italia) hanno poi fatto seguito le consuete e scontate complicazioni e lungaggini (regolamenti e decreti attuativi) che spesso frustrano, o ritardano notevolmente, le migliori intenzioni ? Si starà a vedere, la campagna assembleare non è lontana. Qualche considerazione magari anche qui e là dubitativa però la si potrà azzardare sin d’ora, perché se antico è il problema di efficientizzare e migliorare in consistenza i rapporti tra azionariato soprattutto minore delle quotate e rispettive governances aziendali (ed a lungo è stato sceverato e dibattuto in sede legislativa come a livello delle organizzazioni delle società, in primis Assonime), vuol dire che era davvero complesso : e quando si affrontano situazioni complesse, quasi sempre le soluzioni infine varate appaiono, e sono, un po’ inevitabilmente compromissorie. E i compromessi, si sa, per definizione lasciano qualche strascico di insoddisfazione. Di soluzioni perfette probabilmente neppure ne potrebbero esistere.
La ratio che ha presieduto ai lunghi dibattiti sulle riforme possibili ed auspicabili sul vasto tema del capitale di rischio è stata certamente, ed è, delle migliori, trattandosi anche di mettere in atto il modo concreto per avvicinare maggiormente i soci, gli azionisti, alle imprese delle quali sono minoritari quanto importanti comproprietari. E ciò anche ai fini di incentivare indirettamente sbarchi crescenti di nuove matricole sul mercato regolamentato, anche se qui il problema maggiore è tuttora rappresentato dalla elevatezza dei relativi costi, che scoraggiano spesso gli approdi in Borsa. Mentre negli ultimi anni si sono verificati invece numerosi casi di de-listing, e il numero delle quotate è addirittura sceso in Piazza Affari da 307 a 296. Se ne va difatti preoccupando anche il nuovo presidente di Consob, Giuseppe Vegas. Per quanto concerne le assemblee e la partecipazione in esse degli azionisti sarà da verificare appunto alla prova dei fatti se e quanto la montagna delle tante parole e dei prolungati studi abbia saputo partorire un accettabile topolino. Le certezze in materia per ora latitano.
Le storiche folle d’antan
Riprendiamo il tema partendo un po’ dalla lontana. In Italia tradizionalmente si è sempre partecipato in scarsa misura diretta, da parte degli azionisti non decisivi, alla vita delle società. Il livello delle presenze assembleari è stato anzi, si può dire, quasi miserrimo da sempre. Né bastano a far dichiarare il contrario, perché eccezionali, pochi storici ricordi di affollatissime assemblee (tipo quella del 1969 di Montedison, quando una irritatissima platea di un par di migliaia di azionisti piccoli, pur tecnicamente impotente quanto ai numeri, dopo 17 infuocate ore di filibustering e di risse -nel corso delle quali personaggi quali gli stessi Giovanni Agnelli e Leopoldo Pirelli, sgomenti, vennero bersagliati da manciate di monetine, al grido di traditori- riuscì a far naufragare certi disegni dell’Eni di Eugenio Cefis che da poco aveva raggranellato una robusta quota di titoli tale da far approdare di fatto la gestione di quel mastodonte nell’area delle allora Partecipazioni Statali ; oppure tipo quelli di certe assemblee di banche popolari che costringono all’affitto di interi teatri o di tendoni ad hoc per stiparvi i soci). Isolati e minoritari casi non bastano insomma a far accostare le usanze italiche a quelle della Germania, per esempio, dove quasi sistematicamente l’annuale adunanza per il bilancio degli azionisti delle principali Aktiengesellschaften (società per azioni) richiama autentiche folle di partecipanti, col folcloristico contorno magari anche di una profusione di birra e salsicce. Non per nulla, la media delle presenze di azionisti alle assemblee italiane è sempre stata valutata in largamente meno della metà di quanto abitualmente si stima e misura che avvenga nel resto d’Europa (contro una media del 51 per cento in Europa, solo un 10 per cento dei piccoli azionisti insomma si fa in Italia parte attiva ai momenti di vita societaria, pochissimo in via diretta e comunque soprattutto di più per interposte strutture).
E’ a questa relativa lontananza dell’azionariato minore, ad un distacco dai toni in qualche modo rassegnati, che il legislatore italiano ha puntato a porre rimedio, per incentivarne invece la partecipazione più ampia e fattiva al percorso approvativo di linee di gestione e bilanci : mentre al contempo anche si andavano sviluppando importanti e cogenti imposizioni alle spa nostrane perché si rendessero più trasparenti nelle loro comunicazioni al mercato. Quanto però alle soluzioni adottate sulle presenze, come si vedrà oltre, non è detto siano forse in grado di conseguire davvero l’obiettivo di partenza.
L’aplomb sospetto delle banche
Tornando dunque un passo indietro, va ricordato intanto come con usuali partecipazioni fisiche dirette relativamente modeste dei soci all’adunanza annuale, un tempo le banche che avessero in dossier titoli di propria clientela cassettista votavano in luogo e per conto di quest’ultima : mai però contestando qualcosa. Quando presero a comparire sulla scena i fondi di investimento, detentori a propria volta di spesso assai consistenti per quanto mai preponderanti volumi di titoli, certo bon ton comportamentale abituale assai diffuso (per quanto non molto giustificato né ragionevole) fece sì, e a lungo, che anche i portatori in assemblea di quelle quote di capitale da essi detenute e gestite votassero sistematicamente a favore delle proposte del management, avendo tutt’al più posto in diversa sede, e cioè attraverso rapporti diretti preventivi coi vertici delle società, gli eventuali interrogativi per chiarimenti che ritenessero opportuni. Di norma, però, agivano quali sleeping shareholders. Soltanto in anni più recenti ha preso ad accadere pian piano che qualche fondo, seguito poi presto da talune società di gestione mobiliare, prendesse ad astenersi dal voto, in assemblea, o facesse appunto porre apertis verbis domande, contestazioni, manifestazioni di perplessità e persino di opposizione. Fenomeni, peraltro, ancora abbastanza circoscritti. In compenso, e siamo qui pur sempre alle assemblee di un tempo, si faceva avvertire fortemente nelle adunanze la presenza dei cosiddetti professionisti assembleari, variegata fauna di specialisti di bilanci aziendali spesso davvero agguerritissimi, capaci di incalzare da vicino anche i più reticenti tra gli amministratori e di forzarli a esporre anche aspetti e dettagli sui quali più volentieri, forse, avrebbero inteso sorvolare o porre comunque la sordina. Si ricordano ancora nel mondo della finanza i nomi di alcuni quasi mitici frequentatori professionali di assemblee, quali uno Jarach o un Arduin (che un esasperato Franco Marinotti, l’indiscusso boss in lontani anni della Snia Viscosa, finì addirittura col far cooptare in consiglio d’amministrazione onde temperarne la sistematica avversità). Accadeva peraltro, sempre parlando delle neiges d’antan, che alle assemblee si alternassero al microfono anche estemporanei oratori di tutt’altro genere, da quello che ad un’adunanza degli azionisti Fiat si lagnava della rottura del differenziale della propria 600 a quello che in altra occasione assembleare invocava l’assunzione da parte della società d’un nipote : per finire a personaggi autenticamente pittoreschi, come l’indimenticato Paolo Sella di Monteluce, che concludeva invariabilmente i propri infiammati interventi, inizialmente svarianti su tutto l’universo dell’economia mondiale e italiana, invocando perentoriamente la galera per tutti, per il governatore della Banca d’Italia in particolare come per il ministro del Tesoro in carica. Nonché naturalmente anche per gli amministratori di società i quali, abituati alle sue intemperanze, lo guardavano peraltro con punte di non nascosta e sorniona bonomia dal banco del consiglio.
Quelle consuetudini col tempo andarono gradualmente diradandosi. La rarefazione degli azionisti do-it-yourself (a profitto appunto dell’affidarsi all’intermediatrice rappresentanza di finanziarie e di fondi) ha considerevolmente mutato via via negli anni il clima nella più parte delle assemblee, rendendole di norma più pacate, tranquille e paciose. A volte, diciamolo, francamente anche noiose. Ciò con qualche probabile indiretta ricaduta psicologica non del tutto positiva sulla propensione di singoli risparmiatori al diretto accostamento all’investimento in capitale di rischio, in azioni, la cui difesa è andata così sempre più affidandosi alla sola mediatrice rappresentanza e para-gestione di tipo professionale.
L’opportunità di produrre un risveglio di interesse al livello degli individui -e che sempre a quello stesso livello fosse anche difendibile- , ha probabilmente indotto varie correnti di pensiero, e infine il legislatore, ad immaginare un diverso contesto, adeguato ai tempi nuovi, e capace appunto di rianimare la partecipazione dei risparmiatori. Anche a fini di un ampliamento in prospettiva del mercato. Obiettivo strumentale primo, una riduzione delle distanze nel frattempo via via venute alla luce tra governances societarie e platea di titolari di azioni. Ed eccoci così a questo 2011.
L’irrompere della telematica
Quale è ora la situazione, quali le modalità attraverso le quali dovrebbe dipanarsi, alla luce delle novità normative intervenute, la prossima stagione di assemblee ? Di acqua sotto i ponti ne è passata appunto molta, insomma, dagli anni che potremmo chiamare (dal punto di vista di questi problemi) annate pre-fondi e pre-Sim (e pre-rappresentanze intermediate in generale). E’ maturata una serie di novità, alla cui insegna appunto -in quanto abbiano ad estrinsecarsi davvero tutte, e gli statuti societari vi si siano adeguati- dovrebbe svolgersi almeno in larga parte la stagione assembleare 2011.
E’ tutto pronto per il debutto per esempio del voto elettronico, introdotto dalla riforma del 2003, che all’ultimo comma dell’articolo 2370 conteneva l’indicazione per la quale sarebbero stati gli statuti delle spa a dover determinare il modo di consentire l’intervento dell’azionista in assemblea mediante mezzo di telecomunicazione, o l’espressione del voto per corrispondenza (con il corollario che chi così si esprima abbia a considerarsi peraltro come fisicamente intervenuto all’adunanza). La riforma contiene anche altro di più ardua applicazione pratica, come la partecipazione assembleare virtuale attraverso videoconferenza : la cui legittimità era però prevista solo nella misura in cui i mezzi utilizzati fossero in grado di consentire intanto l’identificazione degli azionisti e poi una loro possibilità di interloquire pur a distanza. Quanto a dire una loro effettiva partecipazione alla discussione e alle votazioni. Ciò richiede mezzi di comunicazione bilaterali, appunto video o teleconferenza : s’è detto un pròspero ! La riforma previde appunto anche il voto espresso per corrispondenza, e-mail incluse, demandando alla Consob di stabilire poi le modalità di esercizio del voto e di svolgimento delle assemblee, lasciando però margini di incertezza (ciò che fa sempre propendere per un pollice verso) circa ulteriori meccanismi di elaborazione della volontà degli azionisti, dai fax alla rete internet. Sul piano teorico insomma è stato indicato come incentivare la partecipazione di azionisti alla vita sociale, attraverso modalità (ma tuttora da verificare praticamente) capaci di assicurare processi decisionali più rapidi. Si è arrivati anche a prevedere la sostituzione dell’antica delega cartacea con la delega informatica, e difatti nelle prime esperienze le società che hanno previsto tale modalità hanno preso ad indicare già prima d’ora nell’avviso di convocazione dell’assemblea un indirizzo di posta elettronica cui spedire eventuali deleghe. Ma tra il dire e il fare, come da proverbio, c’è di mezzo il mare : e se oggi un azionista ha visto consolidato sotto i profili normativi il suo diritto a porre anche quesiti preventivi e ad accedere alle documentazioni che poi approderanno al vaglio assembleare, e insomma il suo diritto a uscire da tradizionali passività, collaudo ed esiti pratici sono in larga misura ancora da verificare. Funzionerà quest’anno tutto davvero nel senso che il legislatore desiderava ? Qui spuntano dubbi. Uno di questi è invece che, su certa antica vivacità delle più remote assemblee, (chiamiamola così, pur se erano scarsamente frequentate) possa essere stata posta addirittura una pietra tombale. Certo, si accede forse di più e meglio (anche preventivamente) alle documentazioni. Si ha il diritto di ottenere risposte (di natura e linguaggio inevitabilmente assai formali). Si potrà votare con maggiore semplicità, e forse davvero molti vorranno avventurarvisi, dando così luogo ad una misurazione statistica di presenze anche di parecchio superiori rispetto al recentissimo passato : ma lo spirito e la sostanza dei dibattiti assembleari ne verranno rianimati davvero ? Dei ricordati cosiddetti professionisti assembleari, per esempio, che alle assemblee introducevano spesso l’argento vivo, è stato detto di tutto, e molto sovente in termini negativi ( talché venivano anche definiti magari come disturbatori, quando si ponevano dialetticamente in contrapposizione tignosa verso gli amministratori) : ma altrettanto spesso era proprio la loro dialettica a far uscire alla luce verità rimosse, connessioni dissimulate, aspetti sui quali l’asetticità delle cifre e delle relazioni spesso intendeva sorvolare (e così seguiterà probabilmente a voler fare anche ora). Esercitavano in realtà, quei professionisti capaci di comparire a quattro o cinque assemblee nella stessa giornata, un ruolo (maieutico, come no ?) quasi sempre utilissimo anche per i terzi, non soltanto per se stessi. Con le nuove assemblee tecnologicizzate e conseguentemente asetticizzate (e sempre che davvero funzioni alla grande la riforma avviata nel 2003 e regolamentata poi da disposizioni Consob anche dell’ultimo scorcio del 2010) non si rischierà che vada invece perduto, assieme ad un certo clima comunque più vivace, proprio ed anche l’intento di avvicinare di più l’azionariato minore alle cupole della governance ? E’ questo il dubbio : che le riforme ottengano cioè quasi un esito opposto a quello per il quale sono state concepite e faticosamente introdotte. Si starà a vedere. Con la ovvia speranza che le cose evolvano, e col contemporaneo timore che invece involvano, e che la méta di fattiva, accresciuta partecipazione sostanziale risulti alla fine delusa.
